Como elaborar um acordo de acionistas: 11 etapas (com fotos)

Um acordo de acionistas é uma disposição entre os acionistas de uma empresa que estabelece como uma empresa é organizada, operada e os direitos e obrigações dos acionistas. Também fornece informações detalhadas sobre as ações que eram ou serão emitidas. Um acordo de acionistas deve ser adaptado às necessidades específicas de uma empresa. No entanto, um acordo de acionistas deve incluir certas disposições fundamentais, como os direitos e obrigações das corporações e acionistas, quaisquer restrições à transferência de ações e regras delineando como um Conselho de Administração e Oficiais Corporativos são escolhidos.

Passos

Parte 1 de 4:

Estabelecendo uma empresa legalmente formada

1. Designar as partes no acordo. Esta seção descreve todas as partes no acordo, incluindo os acionistas que assinarão o Contrato e a Corporação.

Se você é uma nova empresa com poucos acionistas, considere a elaboração de um acordo de acionistas unânimes. Este acordo exige que todos os acionistas se tornem partes no acordo.
Mesmo que seja mais difícil para uma grande empresa ter todos os acionistas assinar o acordo, é preferível.
Se a empresa optar por não ter todos os acionistas assinar o principal ou principal acordo, os acionistas minoritários devem entrar em um acordo separado com a empresa que descreve os direitos e obrigações de todos os partidos.

2. Estabelecido definições. Esta seção especifica o significado legal das palavras usadas em todo o contrato. O acordo deve incluir definições acordadas, relevantes para a estrutura da sua empresa, por pelo menos as seguintes palavras:

Comprador-

Vendedor-

Vesting-

Artigos-

Borda-

Estatutos-

ACIONISTAS (ões)-

Compartilhar (s)

Ração de compartilhamento comum e

Resolução dos Diretores.

Imagem intitulada Seja um empresário de sucesso Etapa 2

3. Explique a estrutura da empresa. Detalhando a estrutura da empresa é um dos elementos mais importantes do Acordo de Acionistas. Dependendo do tamanho e do tipo de organização, seu contrato de acionistas deve abordar o seguinte:

Conselho Administrativo. O Acordo de Acionistas deve especificar: O número de diretores - que os diretores iniciais serão - quantas vezes o Conselho se reunirá Conselho Membros são escolhidos - e se a votação para aprovar um membro da diretoria precisa ser uma maioria dos eleitores ou alguma outra porcentagem.

Oficiais. O acordo deve delinear quem serão os oficiais iniciais da empresa e seu título. O acordo também pode delinear a quantidade de compensação para os oficiais.

O papel do conselho e os diretores na governança da empresa. Por exemplo, o acordo pode especificar quem está autorizado a lidar com a operação bancária da empresa, aprovação de despesas em um valor definido, autorizar dividendos aos titulares de ações ou realizar um empréstimo sobre o nome da empresa.

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4. Delinear as regras processuais. Os acordos de acionistas também podem delinear regras processuais específicas a serem seguidas pelo Conselho e / ou Diretores. Há regras podem incluir: Como uma reunião de diretoria pode ser chamada e por quem - com que frequência as reuniões devem ser realizadas - o número de membros do conselho que precisam estar presentes à reunião para atender ao limiar mínimo para votação.

Regras processuais também serão estabelecidas no Estatuto Social da Corporação. Ao elaborar o acordo de acionistas, você deve ter certeza de que é consistente com o estatuto.

Parte 2 de 4:

Dizendo direitos e obrigações

1. Estabelecer direitos de observação. Alguns investidores da empresa que não estão representados no Conselho de Administração podem solicitar direitos de observação. Esses direitos permitem que um investidor participe de reuniões do conselho e receba informações limitadas a membros do conselho. No entanto, os direitos de observação não permitem que os observadores voteem em reuniões do conselho. Se você tem um investidor que solicita direitos de observação, você pode adicionar uma provisão em seu contrato que descreva os direitos específicos para os quais o observador tem direito.

Normalmente, os direitos de observação são dados aos investidores que investem uma quantidade significativa de capital.
O Acordo de Acionistas deve explicar como um investidor pode se tornar um observador e a maneira como um investidor pode ser removido do status do observador.
Você pode incluir uma provisão em que a placa pode excluir observadores se eles estão discutindo tópicos altamente sensíveis.

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2. Detalhe direitos e obrigações de acionistas. O Acordo de Acionistas deve incluir uma seção que especifique os direitos e obrigações dos acionistas. Estes podem incluir:

Quaisquer obrigações financeiras do acionista.

Como lidar com a morte ou incapacidade de um acionista.

Se os acionistas tiverem poder de veto sobre a decisão de uma diretoria e como isso é exercido.

Quaisquer categorias de decisões que exigem aprovação unânime de acionistas.

A maneira pela qual disputas entre os acionistas serão resolvidas.

Detalhe os compromissos necessários aos acionistas com a Companhia, incluindo se é em tempo integral e como responder a um conflito de participantes de interesse ou compromisso.

Detalhe os direitos de acionistas, incluindo as informações que um acionista pode acessar, como demonstrações financeiras e relatórios da diretoria.

Permitir que os acionistas tenham o direito de primeira recusa quando alguém está vendendo ações. Isso significa que antes que as ações sejam vendidas ao público em geral, os acionistas podem optar por comprar algumas ou todas as ações que estão sendo vendidas.

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3. Estabelecem as obrigações da Corporação. Os investidores podem exigir que o acordo acionista especifique as obrigações da Corporação. Se você incluir esta seção no Acordo de Acionistas, tenha certeza de que você tem um representante da empresa assinar o contrato junto com os acionistas. Obrigações corporativas podem incluir:

A preparação e entrega de relatórios trimestrais aos acionistas.

A liberação de demonstrações financeiras não auditadas anuais para os acionistas.

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Parte 3 de 4:

Estabelecer restrições às ações

1. Descrever quando as ações podem ser transferidas. Geralmente, um acordo de acionistas conterá uma seção que proíbe a transferência de ações, ou os direitos e obrigações do acionista. No entanto, o acordo pode estabelecer certas circunstâncias em que as ações podem ser transferidas. Isso fornece algum grau de flexibilidade para os acionistas descartam ações ou fazer escolhas de planejamento de impostos. Transferências permitidas podem incluir:

Para os acionistas que são compostos por fundos de investimento, o acordo pode permitir que as ações sejam transferidas ou vendidas para outro fundo de investimento sob a mesma gestão ou controle.
Para acionistas individuais, o acordo deve permitir que ele transfira ações para uma corporação pertencente à sua família.
Uma disposição de transferência permitida no Contrato deve indicar que qualquer transferência é condicionada ao cessionário (a pessoa que recebe as ações) concordando que ele ou ela será obrigado ao Acordo de Acionistas.

2. Permitir a recompra corporativa. Um acordo de acionistas pode incluir uma provisão que permite à empresa recomprar ações de um acionista que morre, torna-se incapacitada, arquivos de divórcio ou se torna insolvente. Isso permite que as ações sejam mantidas pela empresa e potencialmente oferecidas para revenda aos restantes acionistas.

Esta disposição é especialmente importante para uma empresa de start-up cujos acionistas possam estar participando ativamente das operações da Companhia.

3. Estabelecer co-venda ou tag ao longo dos direitos. Esta disposição protege os acionistas minoritários. A seção afirmaria que, se a maioria dos acionistas quiser vender suas ações a terceiros, os acionistas minoritários teriam o direito de incluir suas ações na venda.

4. Incluem direitos de arrasto. Os direitos arrastados protegem contra alguns acionistas que se mantêm para um melhor negócio quando a maioria concorda com uma venda. Por exemplo, uma provisão de arrastar pode indicar que, se os acionistas que controlam 90% das ações concordarem com uma venda para terceiros, então os 10% que estão impedindo podem ser obrigados a vender suas ações com o grupo. Uma provisão de arrastar também deve incluir:

Uma declaração que limita as garantias e representações dadas pelos acionistas forçados a vender.

A porcentagem de ações ou os tipos de acionistas que podem compelir uma venda de arrastar.

O valor mínimo que o estoque pode ser vendido durante uma venda de arrastar.

Parte 4 de 4:

Acordos de Acionistas

http: // sfu.CA / ~ MVolker / Biz / ConceitosMP.htm. Este contrato de amostra é um ótimo lugar para começar. Ele fornece notas e comentários que você pode usar para entender melhor as provisões que você está usando.
http: // LSUC.sobre.CA / WorkArea / DownloadAset.aspx?id = 2147490973. Você deve usar este Contrato para ajudá-lo a formatar seu acordo de acionistas e ajudá-lo a utilizar a linguagem correta. No entanto, esta amostra não fornece notas ou comentários e não é especificado para um tipo específico de empresa.
http: // americanbar.org / conteúdo / barragem / aba / eventos / real_property_trust_estate / etapa / 2012 / materiais / rpte_step_2012_07_09_dietrich_03_actec_shareholders_agreements_closelyheld_2006_03.authcheckdam.pdf. Você pode usar este exemplo se você tiver criado uma corporação de perto. Uma corporação intimamente mantida é aquela que tem mais de 50% de suas excelentes ações pertencentes a cinco ou menos indivíduos.

Pontas

Você deve contratar um advogado para rascunhar ou pelo menos revisar seu acordo de acionistas. Acordos de Acionistas podem ser muito complicados e um advogado de negócios experiente pode ajudar a guiá-lo através do processo.

Certifique-se de adaptar o acordo de acionistas com as necessidades específicas de sua empresa.

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